长春经开区17日的一则解除土地委托开发协议的公告，令市场大感意外：此项土地委托开发协议作为公司股改对价安排的主要内容，在长春经开股改方案中言之凿凿。可是仅一年时间该协议就公布解除，不由令人产生“煮熟的鸭子也会飞”的疑虑。解除协议的开发区195万平方米土地是长春经开重组中注入的最为重要的资产，开发协议一旦解除，无异于长春经开的股改方案被推翻。上市公司的前途，已经在投资者的视线里变得模糊不清。
失手“黄金地段”
2006年年末，长春经开在进行股改及资产重组时，向长春经济技术开发区治理委员会以下简称“管委会”退回大量之前以债权换得的资产，取得了四宗土地的优先使用权。
长春经开的这四块土地总计616万平方米，分别是南部新城核心区24宗国有土地195万平方米、5号地35万平方米、7号地26万平方米以及临港经济区商业和住宅土地360万平方米。这之中，5号地、7号地与临港经济区商业与住宅土地均位于长春市经济技术开发区内，而这次解除协议的南部新城核心区２４宗国有土地则位于长春市新建市政大楼周边，是长春市未来的金融及商业中心。据悉，近来该地块四周土地拍卖价格已达6500元／平方米。以此价格推算，长春经开仅南部新城核心区24宗国有土地195万平方米的价值就高达26.75亿元。每股潜在价值达35元以上。
由于上述四块土地尤其是南部核心区的土地，处于开发区的黄金地段，众多分析师和投资者都对长春经开的未来前途大为看好，股改也顺利实施完毕。但一年来，对于这四块土地，以及股改前置入上市公司的临港经济区3.6平方公里土地，长春经开一直没有任何开发动向。然而，公司却忽然于前日公告称，南部新城核心区195万平方米土地不能再履行开发协议了。管委会将返还长春经开这一土地的所付款18.51亿元，同时按年利率8%计算支付占款利息，本、息合计近20亿元。
长春经开表示不能履约的原因是：与宏观调控不无关系。由于受国家宏观调控政策及省、市政府年度建设用地开发指标的影响，市政府对原协议目标土地规划进行了根本性的调整，绿地、广场、行政及其他公益项目建设用地大幅度增加，原协议项下的24宗地已不复存在；新规划对原协议目标土地的城市形象性、公益性和所有城市基础设施完整性的开发建设要求，使公司的整个土地开发不能按协议约定如期进行，从而导致公司土地委托开发资金呆滞、企业财务运转出现严重困难。
去年长春经开曾表示，开发区内土地已由长春市规划局进行了具体规划，为何一年间会忽然“进行根本性的调整”？作为开发区国资委下属企业的长春经开，又为何对本区内土地规划的判定如此失误？对此，开发区管委会土地分局表示不接受电话采访，而长春经开的电话一整天都处于无人接听状态。
土地虽多但获利难度大
长春经开之所以能获得如此之多土地的优先使用权，是由于公司为长春市经济技术开发区进行了大量的基础性投入，故政府保证其优先获得进行土地一级开发的权利。
首先，长春经开为开发区提供热力服务。而这项业务所产生的收入与成本一般要占长春经开整个业务比重的60%以上。然而，热力业务的毛利率低，一度还为负数。即使在今年，也不乐观。热力产业2007年1至6月份实现营业收入11396.89万元，比上年同期2.05万元增加2304.84万元，占全部营业收入的90.76%。热力产业2007年计划经营收入19676万元，经营成本18157万元，利润1519万元，毛利率仅为8.37%。
其次，长春经开负责开发区土地“七通一平”，且开发区相关征地补偿、报件费、拆迁补偿、基础设施建设等土地开发费用，向管委会提供目标土地的报批的一切材料及相关费用等皆由长春经开承担。而一级土地开发利润率不高。目前南部新城和５号地、７号地尚未未完成一级开发。公司有关负责人称，“相比二级开发50%以上的毛利率，基础设施建设的毛利率不高，并且会随着土地开发的完成而逐渐降低。”
第三，政府获利在先，而公司收益在后。根据2005年12月18日长春经开与管委会签订的《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资协议书》，公司拟投资临港经济区3.6平方公里商住开发项目，该项目原计划在2006年至2015年的9年内滚动开发，项目投资总额45亿元。根据该协议书的约定，公司应将属于开发区管委会的净收益9.639亿元先期付给开发区管委会，公司实际已支付9.6亿元。
第四，管委会践诺迟滞。按照长春市的规定，临港经济区商业和住宅土地将与另一宗土地进行置换。2006年8月15日，开发区管委会出具了承诺函，承诺在2006年12月31日前“将上述项目宗地足值地调整到经开区管辖范围内的有住宅和商服用地规划的地块上”。但上述地块调整工作尚在进行中。加上受国家土地宏观调控政策及省市土地利用指标的影响，致使公司土地一、二级开发计划未能按期实施。
受以上因素影响，2007年上半年，公司利润总额为-4478.86万元，较上年同期减少476.15%；实现净利润-4634.30万元，较上年同期减少487.72%。
一发而动全身：成长空间遭受挤压
据了解，南部新城核心区195万平方米经营性土地位于长春市新建市政大楼的周边，处于该区域的黄金地段，长春经开股改方案中表示，它将是是长春市未来的金融及商业中心，在进行完土地开发之后，公司将通过竞拍获得使用权。由此分析师们对长春经开的长期发展预期很高，在得知这一地块的开发协议解除之后，均表示非常意外。
联合证券分析师鱼晋华表示，这块地的市场潜在价值还是比较大的，合同解除压缩了长春经开未来的成长空间。不过她表示，从另外一个角度来看，究竟长春经开可以得到20亿的返还款，这能改善公司现金流极为匮乏，以及面临银行诉讼的状况，短期来看还是有助于公司从困境中走出来。“解除合同并没有让这个公司情况变得更坏，只是没有达到之前的预期。”鱼晋华说。
离预期差了多少呢？今年以来土地价格的上涨有目共睹，不少公司还因为抢夺土地开发的丰厚利润发生过纠纷，据长春经开的股改公告介绍，在2007-2012年土地出让平均价格较2006年增长6%基础上进行测算，该土地因土地增值而取得的收益为4.06亿元，工程施工收益为1.25亿元，合计收益为5.3亿元，而此后进行住宅建设的话，该区域住房价格最高已达到5000元/平方米，长春经开预计共可以实现开发面积73万平方米，销售收入可以达到28.59亿元，房地产开发项目静态投资回报率为31%。
担保隐忧 难于化解
长春经开向来有通过“担保—被银行扣押资金—转债权—收购资产”的方式进行资产收购的“传统”
截至2007年6月30日，长春经开担保余额合计45632万元，占公司净资产比例为20.23%。其中，为资产负债率超过70%的长春东南开发建设有限公司（东南公司）提供担保35632万元。一是2003年9月11日，长春经开为东南公司提供担保30632万元，担保期限为2003年9月11日至2013年9月3日。二是2006年7月19日，长春经开为东南公司提供担保5000万元，担保期限为2006年7月19日至2007年7月17日。由于东南公司资产负债率超过70%，此类担保潜在重大风险。
为了却一些担保旧账，公司还不得不认赔。如：2000年7月，长春经开为长春市金和实业有限公司（金和实业）在建行长春经济技术开发区支行2000万元借款提供连带责任保证，借款期限至2004年7月6日，担保期限为借款合同债务届满之日起经过两年。该担保由长春天福集团有限公司（天福集团）以其对长春吉大高新材料有限公司（吉大高新）部分出资提供反担保。
金和实业到期未还款，2004年4月28日，长春经开被相关银行划扣借款本金、利息和法院执行费约2300万元。后来，陆续由吉大高新支付给长春经开60万元，天福集团替金和实业还款370万元，债款余额尚有1871万元。
为了却这笔旧账，2007年3月8日，债务人设立吉林旺通经贸有限公司（吉林旺通），4月30日即完成债权人对其收购所需的资产评估。期间，吉林旺通无任何营业收入和成本，显然，是专为抵债而成立的一家公司。
2007年7月26日，长春经开公告完成对吉林旺通的收购。按照方案，长春经开以持有的对金和实业和天福集团两家公司债权1871万元中的1789.7万元作价支付。而被收购的资产主要是一栋四层临街商业楼。此楼位于长春比较繁华的东大桥商业区，离吉林省政府和长春火车站约四五公里。此楼不是新建楼，目前闲置，建筑面积不超过2000平方米，收购价格约合8949元／平方米。而另据了解，离东大桥不远的另一栋建筑面积2700平方米的商业楼，售价1350万元，合5000元／平方米，仅相当于前者的55.87%。
在担保旧账存在重大隐忧的情况下，长春经开近来又有新的担保发生。2007年6月16日，长春经开为长春现代农业产业建设有限公司（原长春经开现代农业产业园区开发建设有限公司）提供担保10000万元，担保期限为2007年6月16日至2010年6月14日。
尽管长春经开堪称上市公司中的“大地主”，乐于为他人提供担保，但囊中羞涩。截至2007年6月30日，公司逾期借款共计18800万元，并招致诉讼。2007年8月30日，长春经济技术开发区支行向吉林高院提起诉讼，请求判令长春经开归还二笔贷款本金共16455万元，利息736.36万元利息截止2007年6月30日，本息合计17191.36万元。
对此，公司却相当乐观，称“上述资金压力尚不对本公司的持续经营能力产生重大影响。”
诚信问题受考验
一位法律界人士表示，虽然此土地开发协议是股改方案的重要部分，但由于协议签署的双方均不是大股东和实际控制人，所以不算股改承诺，协议解除的风险也只能由投资者承担。但是，上市公司是否也存在失掉投资者信任的风险呢？
查询长春经开近年以来的公告可以发现，“说话不算话”或前后所述不一致的事情时有发生，去年4月，长春经开在临港经济区3.6平方公里项目的投资公告中表示，管委会将该土地用途调整为住宅、商服的承诺是根据省政府的规划而来，“是完全可以信赖的”。可是在一年之后，忽然又说当时与管委会签署协议时，该项目宗地的用地控规尚未调整为商服和住宅用地，管委会承诺更换项目宗地位置，而这个“更换位置”还需要一年的时间才能完成。更早之前，长春经开与新加坡易联通讯科技有限公司，以及与加拿大一投资公司的合作事项，也均是在公告后再无下文，并在一年或几年之后不了了之。
股改之前，长春经开大股东曾向上市公司置入生态发展公司，该生态发展公司是主要进行开发区内绿地维护，自成立以来一直无主营业务，主营业务收入为零，仅依靠约定的补贴收入过活，这也是长春经开股改方案中主要置出的资产。在195万平方米的“黄金地段”资产与之进行置换的时候，沉浸在喜悦中的投资者怎能想到，这置入的“美味蛋糕”，公司依此描绘的美好蓝图却仅是一个幻影呢？目前长春经开仍然只能依靠管委会的财政补贴为生，它的未来究竟驶向何方？
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(编辑：Designsky) |
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